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在網(wǎng)紅概念股井噴的風(fēng)口上，三五互聯(lián)(300051)“掐點(diǎn)”披露的擬購(gòu)?fù)皲J(上海)電子商務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海婉銳”)消息，讓公司成功躋身網(wǎng)紅概念股行列，走出了“10日9漲停”的傲人行情，短短幾個(gè)交易日公司“身價(jià)”暴漲，投資者亦賺得盆滿缽滿。2月17日，深交所對(duì)該起重組下發(fā)問詢函，拋出15問，其中對(duì)“上海婉銳超5億粉絲真實(shí)性”“是否為實(shí)控人減持股份炒作股價(jià)”“潛藏大額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)”等諸多問題進(jìn)行了重點(diǎn)問詢。

標(biāo)的超5億粉絲引質(zhì)疑

對(duì)于MCN行業(yè)而言，“流量”代表著企業(yè)的硬實(shí)力。針對(duì)標(biāo)的公司上海婉銳在各平臺(tái)聚集粉絲超過5億一事，深交所對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性提出了質(zhì)疑。

資料顯示，上海婉銳主要通過自身的專業(yè)化體系孵化網(wǎng)紅IP，目前已掌握網(wǎng)紅700余個(gè)，在各平臺(tái)聚集粉絲超過5億，公司為網(wǎng)紅打造的IP形象以及聚集大量粉絲的各平臺(tái)賬號(hào)屬于公司的核心資產(chǎn)。對(duì)此，深交所在重組問詢函中要求三五互聯(lián)補(bǔ)充披露上海婉銳“超過5億粉絲”的統(tǒng)計(jì)口徑，上述數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性以及來源渠道，是否存在“購(gòu)買粉絲”和重復(fù)計(jì)算粉絲數(shù)量的情況，相關(guān)披露是否真實(shí)，是否存在誤導(dǎo)投資者的情形。

根據(jù)三五互聯(lián)披露的重組預(yù)案顯示，上海婉銳第二大股東萍鄉(xiāng)網(wǎng)信所持9.02%股權(quán)已被司法凍結(jié)。深交所要求三五互聯(lián)補(bǔ)充披露上述凍結(jié)形成的具體原因，以及為保障凍結(jié)股權(quán)能夠轉(zhuǎn)讓過戶已采取和擬采取的具體措施，并充分提示相關(guān)資產(chǎn)存在無法過戶的風(fēng)險(xiǎn)。

除了標(biāo)的在各平臺(tái)聚集粉絲超過5億遭深交所追問之外，此次業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性也遭到深交所質(zhì)疑。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在2018年、2019年上海婉銳實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為1.21億元、1.26億元;當(dāng)期對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為2756萬(wàn)元、3156萬(wàn)元。根據(jù)三五互聯(lián)與業(yè)績(jī)承諾方達(dá)成的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易業(yè)績(jī)承諾期為2020年、2021年、2022年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，若本次交易在2021年實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期將順延至2023年。業(yè)績(jī)承諾方承諾上海婉銳在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)經(jīng)審計(jì)的歸屬凈利潤(rùn)累計(jì)不少于2億元。

對(duì)此，深交所要求三五互聯(lián)結(jié)合上海婉銳各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展情況，說明業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)預(yù)測(cè)的合理性以及業(yè)績(jī)的可實(shí)現(xiàn)性。

需要指出的是，在此次業(yè)績(jī)承諾中，還包括一項(xiàng)補(bǔ)償條款，“無論以股份還是現(xiàn)金補(bǔ)償，業(yè)績(jī)承諾方對(duì)上市公司的所有補(bǔ)償上限合計(jì)為其從本次交易中所獲得的對(duì)價(jià)總額”。該補(bǔ)償條款也引發(fā)了深交所質(zhì)疑，要求三五互聯(lián)補(bǔ)充披露本次重組方案是否存在補(bǔ)償不足的風(fēng)險(xiǎn)以及為保障股東權(quán)益公司已采取和擬采取的具體措施。

炒作股價(jià)助實(shí)控人減持?

在網(wǎng)紅概念股井噴的情形下，擬購(gòu)上海婉銳的消息讓三五互聯(lián)在市場(chǎng)上走出了“10日9漲停”的傲人行情。而在2月20日，三五互聯(lián)實(shí)控人龔少暉所持1.38億股份將解除鎖定，并表示將在解除鎖定之后簽訂1900萬(wàn)股股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。深交所要求三五互聯(lián)補(bǔ)充說明重組是否為實(shí)控人減持股份炒作股價(jià)。

自2019年12月起，在李佳琦、薇婭等一線帶貨主播的帶動(dòng)下，A股相關(guān)網(wǎng)紅概念股呈現(xiàn)井噴態(tài)勢(shì)，網(wǎng)紅概念股龍頭星期六此前股價(jià)更是大漲超三倍。在此風(fēng)口上，三五互聯(lián)于1月22日午間披露了擬購(gòu)上海婉銳的消息，隨即市場(chǎng)便迅速作出反應(yīng)，當(dāng)日下午開盤在巨量買單下直線封上漲停板，在1月22日-2月10日這8個(gè)交易日之間，三五互聯(lián)連收漲停板。之后時(shí)隔一個(gè)交易日，在2月12日三五互聯(lián)再度封上漲停板，走出了“10日9漲停”的市場(chǎng)行情。

在公司股價(jià)大漲的情形下，三五互聯(lián)也遭到了深交所的重點(diǎn)監(jiān)控;另外，實(shí)控人龔少暉所持股份將解除鎖定并減持的行為亦引發(fā)了深交所的關(guān)注。

北京商報(bào)記者查閱三五互聯(lián)歷史公告獲悉，龔少暉系公司創(chuàng)始人，之前任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，但在2019年8月20日龔少暉屆滿離任，丁建生成為新任董事長(zhǎng)。截至目前，龔少暉持有三五互聯(lián)1.38億股股份，持股比例為37.815%，全部為高管離職鎖定股，鎖定期為6個(gè)月，這也意味著上述股份將于2月20日解除鎖定。

據(jù)三五互聯(lián)此前公告稱，實(shí)控人龔少暉計(jì)劃股份解除鎖定(2月20日)之后，與證券行業(yè)支持民企發(fā)展系列之財(cái)達(dá)證券5號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃簽訂關(guān)于1900萬(wàn)股股份的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。三五互聯(lián)實(shí)控人龔少暉的這一舉動(dòng)引發(fā)了深交所的質(zhì)疑，深交所要求補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否與此次重組相關(guān)，是否存在內(nèi)幕交易;此次重組是否為其減持股份炒作股價(jià)。

交易行情顯示，在前期股價(jià)大漲之后，三五互聯(lián)近期股價(jià)有所回落，其中2月17日大跌8.26%，公司當(dāng)日收盤價(jià)11.78元/股，近3個(gè)交易日區(qū)間累計(jì)跌幅17.37%。資深投融資專家許小恒表示，投資者應(yīng)謹(jǐn)防概念股炒作，選股還是要基于公司基本面，切勿追高。

潛藏大額商譽(yù)引關(guān)注

受計(jì)提商譽(yù)減值的影響，三五互聯(lián)在2018年巨虧超3億元，且在2019年預(yù)虧，這段經(jīng)歷也讓深交所對(duì)此次擬購(gòu)上海婉銳形成的大額商譽(yù)問題進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。

據(jù)了解，三五互聯(lián)于2010年2月登陸A股市場(chǎng)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括企業(yè)郵局、網(wǎng)站建設(shè)、域名注冊(cè)等軟件及服務(wù)的開發(fā)、中小企業(yè)辦公自動(dòng)化解決方案的提供、網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)及虛擬運(yùn)營(yíng)商移動(dòng)通訊轉(zhuǎn)售業(yè)務(wù)等。在2018年受計(jì)提子公司深圳道熙商譽(yù)減值準(zhǔn)備的影響，三五互聯(lián)業(yè)績(jī)出現(xiàn)巨虧，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)虧損3.46億元，虧損額遠(yuǎn)超上市后的凈利總和。

同樣受計(jì)提深圳道熙商譽(yù)減值準(zhǔn)備的影響，三五互聯(lián)預(yù)計(jì)2019年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為-2.6億至-2.55億元。在前次收購(gòu)造成大額商譽(yù)減值的背景下，深交所要求三五互聯(lián)充分提示本次收購(gòu)上海婉銳擬形成大額商譽(yù)，以及如后續(xù)整合失敗可能導(dǎo)致大額商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

另外，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，連續(xù)三年凈利虧損公司將被暫停上市，這對(duì)于2018年虧損、2019年預(yù)虧的三五互聯(lián)而言，2020年則系公司的保殼關(guān)鍵年。

在當(dāng)下保殼的關(guān)鍵時(shí)刻，三五互聯(lián)掀起人事動(dòng)蕩。受此次重組的影響，三五互聯(lián)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人佘智輝、董事會(huì)秘書許欣欣、證券事務(wù)代表龔曉東目前均已離職，原因系對(duì)此次重組交易籌劃及決策流程存有異議。

目前三五互聯(lián)董事長(zhǎng)丁建生代為履行財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書職責(zé)，但丁建生并不具備相應(yīng)的履職能力。深交所也要求三五互聯(lián)說明在董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人缺位時(shí)，后續(xù)如何推進(jìn)重組并有效保障公司利益。

重組預(yù)案顯示，三五互聯(lián)擬以發(fā)行股份和現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式購(gòu)買上海婉銳100%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)暫未披露，但公司現(xiàn)金支付的比例初步確定為44.44%，而三五互聯(lián)2019年三季度末貨幣資金的賬面金額為1.22億元。深交所也要求三五互聯(lián)補(bǔ)充披露確定現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付比例的依據(jù)以及合理性，公司是否具有足夠的貨幣資金用于支付等問題。針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電三五互聯(lián)董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方工作人員表示，“重組事項(xiàng)正常推進(jìn)中，一切以公司公告為準(zhǔn)”。

關(guān)鍵詞： 三五互聯(lián) 質(zhì)疑