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央企控股上市公司股權激勵在“雙11”這一天迎來重磅利好。

國務院國資委印發《關于進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》，加大激勵尺度，拓寬授權，積極推動上市公司股權激勵舉措。此前業績考核要求過于剛性，也成為了部分中央企業控股上市公司不愿意開展股權激勵嘗試的重要原因。

先來快速瀏覽《通知》要點：

1、定方式：上市公司的股權激勵主要集中于股票期權、股票增值權、限制性股票等方式。

2、定對象：股權激勵對象應當聚焦核心骨干人才隊伍，應當結合企業高質量發展需要、行業競爭特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合確定。中央和國資委管理的中央企業負責人不納入股權激勵對象范圍。

3、定總額：中小市值上市公司及科技創新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。

4、定價格：股票期權、股票增值權的行權價格按照公平市場價格確定，限制性股票的授予價格按照不低于公平市場價格的50%確定。股票公平市場價格低于每股凈資產的，限制性股票授予價格原則上按照不低于公平市場價格的60%確定。

5、定分配：董事、高級管理人員的權益授予價值，境內外上市公司統一按照不高于授予時薪酬總水平(含權益授予價值)的40%確定，管理、技術和業務骨干等其他激勵對象的權益授予價值，由上市公司董事會合理確定。股權激勵對象實際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設置調控上限。

6、定業績：股權激勵的業績考核，應當體現股東對公司經營發展的業績要求和考核導向。在權益授予環節，業績考核目標應當根據公司發展戰略規劃合理設置，股權激勵計劃無分次實施安排的，可以不設置業績考核條件。在權益生效(解鎖)環節，業績考核目標應當結合公司經營趨勢、所處行業發展周期科學設置，體現前瞻性、挑戰性，可以通過與境內外同行業優秀企業業績水平橫向對標的方式確定。上市公司在公告股權激勵計劃草案時，應當披露所設定業績考核指標與目標水平的科學性和合理性。上市公司按照股權激勵管理辦法和業績考核評價辦法，以業績考核完成情況決定對激勵對象全體和個人權益的授予和生效(解鎖)。

7、《通知》確定了審批流程和程序。國資委不再審核股權激勵分期實施方案(不含主營業務整體上市公司)，上市公司依據股權激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東應當在董事會審議決定前，報中央企業集團公司審核同意。

8、支持科創板上市公司實施股權激勵，兩類特殊情形有補充要求。若限制性股票授予價格低于公平市場價格的50%時，應適當延長股票解鎖期限，并設置不低于公司近三年平均業績水平或同行業75分位值水平的解鎖業績目標條件。尚未盈利的公司實施股權激勵時，應當在股票授予價格、權益生效比例等方面做出相應的限制性規定。

9、國有控股股東應當要求和督促上市公司真實、準確、完整、及時地公開披露股權激勵實施情況，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。上市公司應當在年度報告中披露報告期內股權激勵的實施情況和業績考核情況。中央企業應當于上市公司年度報告披露后，將本企業所控股上市公司股權激勵實施情況報告國資委。

激勵尺度加大，授權拓寬

國有控股上市公司的主要激勵工具為股票期權、股票增值權和限制性股票。近年來，中央企業積極推動國有控股上市公司股權激勵措施，推動了一批企業特別是科技型企業的股權激勵，包括中國聯通、海康威視、國網南瑞的限制性股票，中牧實業的股票期權等。

國務院國資委有關負責人表示，中央企業控股上市公司開展股權激勵并取得積極進展，但總體來看，實施股權激勵的中央企業控股上市公司數量和比例仍然存在明顯不足。

國務院國資委研究中心研究員周麗莎對券商中國記者表示，此次文件的出臺加大激勵尺度，拓寬授權，將積極推動上市公司開展股權激勵舉措。

比如，在強化正向激勵導向方面，一是提高授予數量占比，將科技創新型上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股票數量從總股本的1%提高至3%，重大戰略轉型等特殊需要的上市公司兩個完整年度內累計授予數量放寬至5%。二是提高權益授予價值，將董事、高級管理人員股權激勵權益授予價值占授予時薪酬總水平的比例統一提升至40%。三是不再調控股權激勵對象實際獲得的收益。

同時，《通知》規定，除了主營業務整體上市公司外，國資委不再審核股權激勵分期實施方案，上市公司依據股權激勵計劃制定的分期實施方案，國有控股股東應當在董事會審議決定前，報中央企業集團公司審核同意。

這意味著，國資委只審核股權激勵整體計劃，不再審批分期實施方案，分期實施方案的審核把關職責由中央企業集團履行。上市公司年度報告批露后，中央企業集團負責將每期股權激勵實施情況報告國資委。

業績考核掛鉤股東回報、提高收益質量

此前業績考核要求過于剛性，也成為了部分中央企業控股上市公司不愿意開展股權激勵嘗試的重要原因。

《通知》規定，上市公司應當建立健全股權激勵業績考核及激勵對象績效考核評價體系。股權激勵的業績考核，應當體現股東對公司經營發展的業績要求和考核導向。

在權益授予環節，業績考核目標應當根據公司發展戰略規劃合理設置，股權激勵計劃無分次實施安排的，可以不設置業績考核條件。

在權益生效(解鎖)環節，業績考核目標應當結合公司經營趨勢、所處行業發展周期科學設置，體現前瞻性、挑戰性，可以通過與境內外同行業優秀企業業績水平橫向對標的方式確定。

國資委負責人表示，這些要求從引導企業開展國際對標行業對標方面建立更加科學的業績考核體系，合理調整權益授予時的業績考核要求，規范權益行權時的業績條件。

央企控股科創板上市公司有兩類特殊情形

《通知》規定，為鼓勵中央企業控股科創板上市公司實施股權激勵，《通知》基本完全遵循了科創板上市規則，允許將持股5%以上的核心骨干人才納入激勵范圍，支持尚未盈利的上市公司實施股權激勵，允許限制性股票的授予價格低于公平市場價格的50%。

同時，為維護股東權益、防止國有資產流失，《通知》對兩方面的特殊情形有針對性地提出了補充要求：

一是限制性股票授予價格低于公平市場價格的50%時，應適當延長股票解鎖期限。

二是尚未盈利的公司實施股權激勵時，應當在股票授予價格、權益生效比例等方面做出相應的限制性規定。

國務院國資委負責人表示，希望以此能夠更好地將核心骨干人才的利益與公司生產經營及長遠發展綁定，在實現個人利益的同時保障上市公司股東的合理回報，促進企業長期健康發展。

關鍵詞： 央企 上市公司