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6月28日，龍蟠科技(603906.SH)發布《關于收購江蘇瑞利豐新能源科技有限公司70%股權的公告》(下稱“收購公告”)。收購公告顯示，上市公司擬用3.03億元收購王兆銀等15名自然人共同持有的江蘇瑞利豐新能源科技有限公司(以下簡稱“瑞利豐科技”)70%股權。

值得一提的是，在這3.03億元現金中，1.5億元來自于公司“新建年產20萬噸柴油發動機尾氣處理液(車用尿素)項目”的首發募集資金。

龍蟠科技稱，原“新建年產20萬噸柴油發動機尾氣處理液(車用尿素)項目”募集資金實際到位時間晚于預期，外部市場環境、行業發展態勢發生了一定的變化，該項目不具備繼續實行的條件，所以改變募資用途。

新浪財經發現上市公司改變募資用途的理由并不是特別充分，尤其是，收購標的瑞利豐科技在2017年的營業收入和凈利潤都出現了下降趨勢。

上市公司業績增長乏力

龍蟠科技于去年4月10日上市，至今上市一年有余。公司的主營業務是車用環保精細化學品的研發、生產和銷售。公司2017年實現營業收入12.97億元，同比增長25.21%;實現凈利潤0.92億元 ，同比增長3.09%。

從公司2017年營業收入與凈利潤增速的不一致可以得出：公司的利潤率水平在下降。Wind數據顯示，公司2017年的毛利率是32.54%，同比下降近4個百分點;公司2017年的凈利率為7.12%，而2016年的凈利率是8.65%。

據龍蟠科技最新的一季度報，公司2018年第一季度實現營業收入3.46億元，同比增加3.51%;實現凈利潤0.29億元，同比下降15.26%。

龍蟠科技的股價也與公司業績增長乏力的趨勢一致。公司IPO時的發行價是9.52元/股，在上市一個月達到最高的25.19元/股，隨后股價一路下跌。截至2018年6月30日 ，公司的股價為10.75元/股，距破發僅一“元”之遙。

當業績下降時，有的上市公司通過改善經營管理，解決自身存在的問題;也有的公司選擇外延式并購，意圖在短時間內提升業績，維護市值。

龍蟠科技在剛上市一年就遇到了增長乏力的的問題，公司市值也在不斷縮水，選擇并購提升業績或許是一個不壞的選擇，尤其是對那些有減持需求的股東而言。

收購標的業績下滑VS業績承諾要求低

龍蟠科技此次斥巨資收購的標的是瑞利豐科技。收購公告顯示，瑞利豐科技控股子公司張家港迪克汽車化學品有限公司(以下簡稱“迪克化學”)是瑞利豐科技的主體業務，迪克化學的主營為生產銷售制動液、防凍液、車窗清洗液。瑞利豐科持有迪科化學57.01%的股權，是后者的大股東。

上市公司稱，本次收購旨在整合行業內的業務資源，通過收購瑞利豐科技70%的股權，從而間接持有39.91%的股權。本次收購完成后，公司將成為瑞利豐科技的控股股東。公司將借助迪克化學擁有的技術優勢與渠道優勢，充分發揮雙方業務協同效應，推動公司研發、生產、銷售等方面綜合實力的提升。

基于對收購標的的看好，上市公司給出了較高的溢價。根據《擬進行股權收購涉及的江蘇瑞利豐新能源科技有限公司股東全部權益價值資產評估項目資產評估報告》，瑞利豐科技2017年12月31日股東全部權益評估價值為4.33億元，比賬面價值1.9億元(合并報表口徑)增值2.43億元，增值率128.56%.

不過新浪財經卻發現，標的公司2017年的營業收入和凈利潤都出現了下滑的趨勢。收購公告顯示，瑞利豐科技2016年和2017年的營業收入分別為4.66億元和3.19億元，2016年和2017年的凈利潤分別為6313.89萬元和5537.09萬元。計算可知， 瑞利豐科技2017年的營業收入和凈利潤同比分別下降31.55%和12.3%，下滑趨勢明顯。

迪克化學的凈利潤在2017年也呈現下滑趨勢。迪克化學2016年的凈利潤為6191.97萬元，2017年的凈利潤為5529.25萬元，同比下滑10.7%。

對于業績下滑的標的公司，上市公司在收購時應該對交易對方提出較高的業績承諾要求，以促進標的公司改善業績。但新浪財經發現，此次收購的業績承諾較低。

收購公告顯示，本次交易涉及業績承諾的承諾期2018年、2019年和2020年，轉讓方共同且連帶承諾，迪克化學品在業績承諾期內每一年的年度經審計凈利潤分別不低于上一年年度經審計凈利潤的103%。

迪克化學2017年的凈利潤為5529.25萬，這也意味著，迪克化學只要在2018-2020年分別不低于5695.13萬元、5865.98萬元和6041.96萬元就完成業績承諾了。迪克化學 2016年的凈利潤6191.97萬元，在2018-2020年三年里，連超過2016年的凈利潤的承諾都沒有，這樣的業績承諾是不是太“沒有誠意”了?

募資用途改變理由牽強

龍蟠科技此次收購最讓人震驚的是改變IPO募資用途。收購公告顯示，此次交易資金來源于龍蟠科技募集資金投資項目“新建年產20萬噸柴油發動機尾氣處理液(車用尿素)項目”中尚未使用的資金(包括募集資金1.5億元及對應的銀行利息和理財收益)以及自有資金。

新建年產20萬噸柴油發動機尾氣處理液(車用尿素)項目是公司在去年上市時的募投項目之一。該項目總投資金額2.66億元，其中使用募投資金1.5億元。

龍蟠科技稱，上述項目募集資金實際到位時間晚于預期，外部市場環境、行業發展態勢發生了一定的變化，該項目不具備繼續實行的條件。具體有三個原因：一是車用尿素產品原料成本及運輸成本不斷上升;二是行業競爭日益激烈，車用尿素業務毛利率下降;三是終止車用尿素項目的實施，不會影響現有車用尿素業務的開展。

新浪財經對龍蟠科技改變募資用途的理由有諸多質疑。第一，車用尿素產品原料成本不斷上升，難道公司非要等到募集資金實際到位才購買原料?Wind數據顯示，公司柴油發動機尾氣處理液(車用尿素)業務的收入和毛利在不斷增加，2015-2017年的收入分別為1.35億元 、1.39億元和2.4億元，毛利分別為0.6億元、0.67億元和0.88億元，公司應該有意識、有經驗、有能力處理尿素價格上漲的問題。

第二，關于車用尿素毛利率正下降問題。如截圖2所示，龍蟠科技在2017年上市時就應該意識到毛利率下降問題，如果上市公司真的認為車用尿素項目不可實施，那就沒有必要在IPO時募集資金了。

第三，公司稱目前通過溧水生產基地、天津生產基地以及委托四川瀘天化股份有限公司代工的生產方式，能夠充分滿足車用尿素業務的正常開展，滿足主要市場區域的客戶需求。在去年上市時，公司是否意識到公司車用尿素的產量已經滿足主要市場的需求?如果意識到，為什么還要在IPO時募集資金?(文/鐘正)

關鍵詞： 龍蟠 業績 用途