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記者 王鶴 見習(xí)記者 許焱雄

5月21日，重慶建工發(fā)布《公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換債券申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)》，針對(duì)證監(jiān)會(huì)問詢的15個(gè)問題提交了一份長(zhǎng)達(dá)182頁的回復(fù)公告，其中問題二、三引起了《證券日?qǐng)?bào)》記者的注意。

最近三年加權(quán)平均

凈資產(chǎn)收益率數(shù)據(jù)“打架”

監(jiān)管機(jī)構(gòu)在反饋意見中問道：本次發(fā)行是否符合“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%”的規(guī)定?

為此記者查閱了重慶建工近三年的年報(bào)，數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為6.18%和5.96%。而在公司2018年年報(bào)里，2016、2017年的該項(xiàng)指標(biāo)分別變?yōu)?.73%、6.11%。同時(shí)，記者并沒找到2018年年報(bào)中就此數(shù)據(jù)與歷史年報(bào)數(shù)據(jù)不符做出相關(guān)提示說明。

若用歷史年報(bào)中的數(shù)據(jù)計(jì)算，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度重慶建工的扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)率為5.81%，若用2018年年報(bào)中的數(shù)據(jù)計(jì)算，則是6.05%，剛好達(dá)到發(fā)行最低要求。

可轉(zhuǎn)債預(yù)案與追溯調(diào)整

已披露財(cái)報(bào)的公告同日發(fā)布

帶著疑問，記者查閱了重慶建工計(jì)劃發(fā)行可轉(zhuǎn)債以來的所有歷史公告。

重慶建工于2018年7月7日首次發(fā)布可轉(zhuǎn)債預(yù)案，并同時(shí)發(fā)布“對(duì)2015年度已披露財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整的公告”。兩者時(shí)間過于巧合，難免讓人產(chǎn)生此舉動(dòng)是否為了達(dá)到發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)而對(duì)部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行技術(shù)調(diào)整的疑惑。

雖然此前，重慶建工于2017年12月7日發(fā)布了《關(guān)于公司投資性房地產(chǎn)會(huì)計(jì)政策變更的公告》，將投資性房地產(chǎn)的計(jì)量方法由成本計(jì)量模式變更為公允價(jià)值計(jì)量模式，并對(duì)2017年9月30日、2016年12月31日、2016年1月1日的資產(chǎn)負(fù)債表及2017年1月份至9月份、2016年度利潤(rùn)表進(jìn)行了追溯調(diào)整，但記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，相關(guān)準(zhǔn)則從2007年就開始在上市公司中施行，不過重慶建工直到準(zhǔn)備發(fā)行可轉(zhuǎn)債的前一年底才更改這一政策。

同時(shí)根據(jù)公告，重慶建工于2019年4月22日收到的證監(jiān)會(huì)反饋意見，4天后，重慶建工公布了2018年年報(bào)，但在年報(bào)中卻未主動(dòng)說明因調(diào)整會(huì)計(jì)政策導(dǎo)致2018年年報(bào)中2017年、2016年相關(guān)數(shù)據(jù)更改一事。

會(huì)計(jì)政策調(diào)整增加利潤(rùn)

重慶建工對(duì)與發(fā)行可轉(zhuǎn)債同日公告的變更會(huì)計(jì)政策追溯調(diào)整財(cái)務(wù)報(bào)表的解釋為，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第3號(hào)-投資性房地產(chǎn)》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第28號(hào)-會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》等相關(guān)規(guī)定，公司于2017年10月1日將投資性房地產(chǎn)的計(jì)量方法由成本計(jì)量模式變更為公允價(jià)值計(jì)量模式，能更加客觀的反映公司所持有的投資性房地產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值，增強(qiáng)公司財(cái)務(wù)信息的準(zhǔn)確性，因此對(duì)公司2016年12月31日及2016年1月1日的會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行了追溯調(diào)整。

同時(shí)，重慶建工于2016年11月28日對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備政策變更，并對(duì)2015年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行追溯調(diào)整。公司對(duì)此表示，變更應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策中分類更能體現(xiàn)公司會(huì)計(jì)政策的謹(jǐn)慎、穩(wěn)健。

值得注意的是，投資性房地產(chǎn)的計(jì)量方法變更后，公司將不對(duì)投資性房地產(chǎn)計(jì)提折舊或進(jìn)行攤銷，并以資產(chǎn)負(fù)債表日投資性房地產(chǎn)的公允價(jià)值為基礎(chǔ)調(diào)整其賬面價(jià)值。有會(huì)計(jì)師對(duì)記者說道，該會(huì)計(jì)政策變更的影響是，因?yàn)橥顿Y性房地產(chǎn)按照公允價(jià)值計(jì)量，公允價(jià)值的變動(dòng)直接體現(xiàn)在利潤(rùn)表的“公允價(jià)值變動(dòng)收益”當(dāng)中，因此會(huì)直接影響當(dāng)期利潤(rùn)，成本模式可以轉(zhuǎn)成公允價(jià)值模式，但公允價(jià)值模式不能轉(zhuǎn)成成本模式，所以一般會(huì)很謹(jǐn)慎。

公允價(jià)值由市場(chǎng)決定，而重慶建工主營(yíng)收入絕大部分的來源地重慶市，其房地產(chǎn)價(jià)格近年來一直處于上漲趨勢(shì)，因此重慶建工這樣的調(diào)整大概率會(huì)增加利潤(rùn)，以及減少營(yíng)業(yè)成本等。

根據(jù)反饋意見回復(fù)中的數(shù)據(jù)，追溯調(diào)整后重慶建工2016年度投資性房地產(chǎn)增加了2.77億元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)增加了2.2億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益增加了2.32億元。

記者查閱數(shù)據(jù)，每年均有上市公司變更投資性房地產(chǎn)的計(jì)量方式，總比例仍然偏少，比如，上交所曾追問匹凸匹，變更投資性房地產(chǎn)的計(jì)量方式是否意在賬面扭虧。

記者在Choice金融終端公告大全中搜索“投資性房地產(chǎn)”關(guān)鍵字發(fā)現(xiàn)，2018年來，總計(jì)只有卓翼科技、珠海中富、桂冠電力、銀河生物、雪人股份、凱撒文化、希努爾、步步高、泰達(dá)股份、中南建設(shè)等十來家公司變更了投資性房地產(chǎn)的計(jì)量方式。

追溯調(diào)整后數(shù)據(jù)仍不一致

疑打制度擦邊球

監(jiān)管機(jī)構(gòu)也因此再次問詢重慶建工：“報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)政策變更調(diào)整前后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(扣非前后孰低)是否符合本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的要求。”

重慶建工在反饋意見回復(fù)中稱，會(huì)計(jì)政策變更調(diào)整后2016年度、2017年度、2018年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(以扣非前后孰低為準(zhǔn))分別為6.73%、6.11%、5.31%，三年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均為6.05%，均符合本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的要求。

同時(shí)，重慶建工在反饋意見及2018年報(bào)中再次調(diào)整了2016年及2017年扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的數(shù)據(jù)，使得和此前年報(bào)數(shù)據(jù)6.18%和5.96%不一致。

上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所許峰律師認(rèn)為，雖然會(huì)計(jì)政策修改不需要重新發(fā)布更新數(shù)據(jù)后的年報(bào)，但是在年報(bào)也應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)最新的差異對(duì)比，或做出說明。

一位不愿意透露姓名的行業(yè)人士稱：“該公司調(diào)整投資性房地產(chǎn)計(jì)量方式的盈余管理行為和動(dòng)機(jī)比較清晰。上市公司差錯(cuò)更正濫用，本質(zhì)就是時(shí)空上的舞弊，打制度擦邊球，審計(jì)機(jī)構(gòu)也有妥協(xié)或合謀的嫌疑。”